前回から会社の機関を紹介しています。

今回もその続きです。

株式会社の機関設計は会社法により幅広くなり、非常にシンプルなものからかなり複雑なものまで設計が可能です。

しかし、このブログのテーマである企業を考えた時に複雑な機関設計を紹介しても意味がないので一番シンプルな形の機関設計とスタンダードな形の二つを紹介することにします。

まずその前提として、株式会社の出資比率（合同会社では持分と呼びます）である株式は同じ種類では細分・均一化されています。それは譲渡を自由にするためです。これを株式譲渡自由の原則と呼びます。（会社法127条）これにより、株式会社に出資した投資家はいつでも自分の自由なタイミングで投資した金銭の回収を行うことができます。しかし、これを実際行えるのは株式市場に上場している企業か、一部の特殊な取引に限られます。むしろ、日本の株式会社のほとんどを占める非上場企業など株式の譲渡の自由が逆に弊害となることすらありえます。株主は機関設計にもよりますが、直接的にも役員を選解任する権限で間接的にも経営に関与することが可能だからです。日本の企業の99％以上を占める中小企業はなおさらです。そこで全種類の株式に譲渡を行う際会社の関与できることを認める制度を設けました。この会社のことを譲渡制限会社（又は非公開会社）と呼び、会社法上公開会社より（株式が一種類でも譲渡自由な会社のことで上場企業としての意味ではない）自由度が増す機関設計を可能としています。またこの譲渡制限規定が、合同会社との距離を縮めるものになっています。（合同会社は持分の譲渡は事実上できない　社員全員の同意が原則必要なため）

次回はもう少し詳しく見ていきます。



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