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前回は株式会社の機関設計を見ていきました。

今回もその続きです。

株式会社の機関設計を最小に設計すると合同会社との違いが見えてこなくなります。では、どのように使い分ければいいのでしょうか？

確かに機関設計だけでみれば違いが見えにくいです。ただ代表権などほかの要素も見ていかなければその答えは出てきません。

そのため機関設計をもう少し詳しく見ていきます。

取締役会を設置しない会社（便宜上非役会会社と呼びます）の取締役は原則全員が代表権を持ちます（会社法３４９条）。代表権とは擬制人格である株式会社に成り代わり契約や業務執行を行う包括代理権のことです。ただし取締役の代表権を制限することも可能で（同条但し書き）、実務上ほとんどの会社で定款によって定めてあります。これは一人株主一人役員の会社でも同じです。（定めているメリットは将来取締役を増やす場合、代表権の明確化のため「取締役が２名以上いる場合は代表取締役は株主総会の決議で定める」など）

取締役が２名以上いる場合、業務の執行は「定款に別段の定めがある場合を除き」取締役の過半数を持って決します。この定款の別段の定めの下りは取締役会設置会社の定めとは異なります。但し一定の重要事項についてその決定を格取締役に委任することができません。

合同会社の場合社員（＝出資者の意）に原則業務執行権がありますが、定款で制限することもできます。（業務執行）社員が二人以上いる場合業務執行は定款の別段の定めがある場合を除き（業務執行）社員の過半数で決します。

但し一定の重要事項（支配人の選解任に限られる）は業務執行社員を定めていても社員の過半数で決しなければなりませんが、定款の別段の定めも可能です。これは株式会社とは異なる規定です。

今回はここまでにします。

次回もこの続きです。（不定期です）

ここまで読んでいただきありがとうございます。



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